Limited Şirketler

KURULUŞ


1.Dilekçe – Taahhütname
2.7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun gereğince Müdürlüğümüzde imzalanmış şirket anasözleşmesi,
3.7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun gereğince Müdürlüğümüzce hazırlanmış şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilere ait şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi,
4.Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont,
5.SGK şirket kuruluş dilekçesi ve bildirim formu
6.Oda kayıt beyannamesi

 

ÖNEMLİ NOTLAR:
-Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına yetkilendirilen gerçek kişiye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı suretinin getirilmesi gerekir.
-Tüzel kişi ortak var ise tüzel kişi ortağın şirkete iştiraki ile temsilci atamasına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı sureti ve o yıl içinde alınmış ticaret sicil tasdiknamesi
-Yabancı uyruklu hakiki şahıs var ise noter onaylı pasaport tercümesi; Yabancı uyruklu tüzel kişi var ise yetkili merciden alınmış sicil belgesi ile söz konusu tüzel kişiliğin iştirak ve temsilci atamasına ilişkin kararının apostil şerhli ve noter onaylı yeminli tercümesi
-Pay sahipleri dışından seçilen müdürler kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin kimlik, uyruk, yerleşim yeri bilgilerini içerir beyanı getirilmelidir.
-18 yaşından küçük ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı
-18 yaşından küçük ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı
-Okur-yazar olmayan ortakların parmak izi ve bunun yanında 2 tanık imzası aranmaktadır
-Şirket kurucuları arasında belediyeler veya diğer Mahalli İdareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu kararı örneği.

Şirkete kuruluşta ayni sermaye koyuluyor ise;
-Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ve söz konusu değerleme raporunun onandığı mahkeme kararı,
-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
-Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
-Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
Pay sahibinin şirketten olan alacağını, şirketin kuruluşunda sermaye olarak koyması durumunda;
-Alacağın tespiti için Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ve söz konusu raporun kabul edildiği mahkeme kararı eklenmelidir.

Gümrük Müşavirliği şirketlerinde;
Ortakların ve varsa dışarıdan atanan yetkili müdürlerin (gümrük işlemlerinde) noter tastikli gümrük müşaviri/gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi

Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde;
-Ortakların Gümrük Müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi getirilmesi gerekir.

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Limited şirketler bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir, ortak sayısı 50’den fazla olamaz.
-Limited şirketin sahip olması gereken asgari sermaye tutarı 10.000 TL’dir. Ortakların payları 25,00 TL ve katları olmalıdır.
-Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin şirket tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi zorunludur.
-Limited Şirketler nama yazılı hisse senedi çıkarabilirler ancak hamiline yazılı hisse senedi çıkartamazlar. Nama yazılı hisseler sadece ortaklığın varlığını kanıtlamak içindir.
-T.T.K.573/3 göre, Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Aynı zamanda özel mevzuat gereği kurulması şartlara bağlı olanlar gerekli izni aldıktan sonra kuruluş işlemlerini gerçekleştirebilirler.
-T.T.K.581/1 göre; 
-Hizmet edimleri,
-Kişisel emek,
-Ticari itibar,
-Vadesi gelmemiş alacaklar şirkete sermaye olarak konulamaz.
-T.T.K. 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.
-Limited şirket ünvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyeti bulunmaktadır. Bu itibarla tespit edilen ünvanın daha önce herhangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekmektedir. Ticaret Ünvanının uygunluğu, hem Mersis programı hem de Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi unvan sorgulama kısmı üzerinden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Ünvanları Hakkındaki Tebliğine uygun olarak sorgulanmalıdır.

GENEL KURUL TOPLANTISI
1.Dilekçe
2.Genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği; Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;
-Toplantı günü ve saati,
-Toplantı yeri,
-Gündem,
-Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
-Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
-İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
-Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
-Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.
-Genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.
-Genel Kurul Müdürler tarafından toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi on güne kadar kısaltabilir veya uzatabilirler. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, gerekiyorsa şirketin internet sitesinde mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler; pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
-Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Anasözleşme de özel çağrı usulü var olması halinde bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

MÜDÜR ATAMASI
1.Dilekçe
2.Şirket müdür ataması ve temsil şekline dair ortaklar genel kurulu kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Temsil yetkisi verilen kişilere ait şirket ünvanı altında imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde imzalanmış)
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

ÖNEMLİ NOTLAR
-Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına yetki verilen gerçek kişinin adı, soyadı, yerleşim yeri, uyruğu, kimlik numarası; yabancı uyruklu ise vergi numarası ve yerleşim yerinin yer aldığı yetkili organ kararının noter onaylı örneği,
-Şirket müdürü seçilen yabancı uyruklu hakiki şahıs var ise noter onaylı pasaport tercümesi; yabancı uyruklu tüzel kişi var ise yetkili merciden alınmış sicil belgesi ile söz konusu tüzel kişiliğin temsilci atamasına ilişkin kararının apostil şerhli ve noter onaylı yeminli tercümesi
-Şirket müdürü veya temsilcisinin yabancı olması ve Türkiye’de ikamet etmesi halinde ikamet teskeresi getirilmesi gerekir.
-Pay sahipleri dışından seçilen müdürler kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin kimlik, uyruk, yerleşim yeri bilgilerini içerir beyanı getirilmelidir.
-T.T.K. 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ
1.Dilekçe
2.İç yönergenin kabulüne dair müdürler kurulu kararı (Noter onaylı)
3.Sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren, her sayfası müdürler tarafından imzalanmış müdürler kurulu iç yönergesi

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

-İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
-İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca belirlenecektir.
-Sınırsız temsil yetkisine sahip olan müdürler, diğer yetkililer ile şubeye özgü işlerde temsil yetkisine sahip olan kişiler için iç yönerge hazırlanmasına gerek yoktur. Şirket veya şubesi adına sınırlı yetki ile işlem tesis etme hususunda görevlendirme olması halinde TTK 367. Maddede öngörülen iç yönerge ile sınırlı görev ve yetkilerin belirlenmesi şarttır.
-Müdürler kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket müdürler kurulunca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz.

TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGENİN TADİLİ
1.Dilekçe
2.Değişiklikleri veya ilaveleri yapılmış yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş iç yönergenin kabulüne dair müdürler kurulu kararı (Noter onaylı)
3.Her sayfası müdürler tarafından imzalanmış müdürler kurulu iç yönergesi

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik veya ilaveler yapılması halinde yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş iç yönerge tescil ve ilan edilmelidir.

SINIRLI YETKİLİLERİN TESCİLİ
1.Dilekçe
2.Sınırlı yetkililerin atanmasına dair ortaklar genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Atanan sınırlı yetkililere ait şirket ünvanı altında hazırlanmış imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde imzalanmış)
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

-Genel kurulu kararı, iç yönerge ile belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad Soyad ve T.C kimlik numaraları iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak oluşturulmalıdır.

ŞİRKET YETKİLİSİNİN SOYADI DEĞİŞİKLİĞİ
1.Dilekçe
2.Soyadı değişikliğine dair genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Yeni soyadına göre şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde imzalanmış)
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ
1.Dilekçe
2.Adres değişikliğine dair genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

-Adres değişikliği kararında açık adres tam olarak belirtilmelidir.
-Belediye tarafından yapılan adres değişikliğinde yukarıdaki evrakların ekine numarataj değişikliği belgesinin aslı eklenirse adres değişikliği harcı tahakkuk ettirilmez.
-Karardaki adresin MERSİS üzerinde girilen adresle aynı olmasına ve Ulusal Adres Veri Tabanında (UAVT) kayıtlı kodun teminine dikkat edilmelidir.

BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ
1.Dilekçe
2.Bağımsız Denetçi seçimine ilişkin genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
5.Bağımsız Denetçinin TTK 400. maddesinde geçen bağımlılık hallerinden hiçbirine sahip olmadığına ilişkin beyanı

UNVAN DEĞİŞİKLİĞİ
1.Dilekçe
2.Anasözleşmenin değiştirilen unvan maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği yapılan maddenin veya maddelerin yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.
-Ticaret Ünvanının uygunluğu, hem Mersis programı hem de Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi unvan sorgulama kısmı üzerinden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Ünvanları Hakkındaki Tebliğine uygun olarak sorgulanmalıdır.
-Şirket ünvanında yer alan sektörlerin mutlaka amaç konuda bulunması gerekir.

AMAÇ KONU DEĞİŞİKLİĞİ
1.Dilekçe
2.Anasözleşmenin değiştirilen amaç konu maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

-Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği yapılan maddenin veya maddelerin yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.
-Şirket ünvanında yer alan sektörlerin mutlaka amaç konuda bulunması gerekir.
-Sigorta Acenteliği ve Güvenlik Hizmetleri tek başına yapılabilen faaliyet konuları olup yanında başka faaliyet konularında iştigal edilememektedir.
-Ticaret şirketleri ve ticari işletmeler hukuki danışmanlık hizmeti veremezler. Danışmanlık yapmak amacıyla kurulan şirketlerin ana sözleşmelerinde, şirket faaliyet alanı ile ilgili maddede ‘ Hukuk Müşavirliği/Danışmanlığı Hariç’ ibaresi bulunması gerekmektedir.
Finansal Danışmanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun yetki verdiği kuruluşlar tarafından yapılmakta olup, yetki belgesi bulunmayanların bu hizmeti vermesi mümkün değildir.

SERMAYE ARTIRIMI
1.Dilekçe
2.Anasözleşmenin değiştirilen sermaye maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
5.Arttırılan sermayenin onbinde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair makbuz
6.Önceki sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu

ÖNEMLİ NOTLAR
Arttırılan sermayenin nakden karşılanması durumunda

-Arttırılan nakdi sermayenin tescil tarihinden itibaren en geç 24 ay içerisinde ödeneceğinin taahhüt edilmesi gerekir.


Arttırılan sermayenin şirketin iç kaynaklardan karşılanması durumunda

İç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,


Arttırılan sermaye ayni olarak veya firma devri yolu ile karşılanıyorsa;
-Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları ve söz konusu değerleme raporunun onandığı mahkeme kararı,
-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
-Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,


Arttırılan sermaye ortağın şirketten alacağının sermayeye ilavesi yolu ile karşılanıyorsa;
-Nakit bir alacak sermayeye eklenmek isteniyorsa; YMM veya SMMM raporu yada denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu (İbraz edilen raporda da bu alacağın nakdi borçlanmadan kaynaklandığının açıkça belirtilmesi gerekmektedir.)
-Bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespit ise 6102 sayılı TTK’nın 343. Maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ile tespit edilir.

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği yapılan maddenin veya maddelerin yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.

SERMAYE AZALTILMASI
1.Dilekçe
2.Anasözleşmenin değiştirilen sermaye maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Sermaye azaltılmasına ilişkin müdürler tarafından hazırlanmış rapor. (Sebepleri, amacı ve ne şekilde yapılacağı gösterilmelidir.)
5.Şirketin aktiflerinin sermaye azaltılmasına rağmen alacaklıların haklarını tamamen karşılayacak miktarda olduğunu gösterir YMMM veya SMM raporu, faaliyet belgesi, denetime tabii şirketlerde denetçi raporu
6.Alacaklılara yedişer gün arayla üç defa yapılan çağrıya ilişkin sicil gazetesi örnekleri
7.Alacakların ödendiğine veya teminat altına alındığını gösteren belge
8.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği yapılan maddenin veya maddelerin yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.
-Sermaye azaltılmasına ilişkin genel kurul kararında şirket müdürlerinin raporunun onaylandığı ve sermaye azaltılmasının ne şekilde yapılacağı gösterilir.
-Sermaye paylarının itibari değeri ve her ortağa ait olan pay adedi açıkça belirtilmelidir.

EŞ ZAMANLI SERMAYE AZALTMA VE ARTIRMA
1.Dilekçe
2.Anasözleşmenin değiştirilen sermaye maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği ve azaltma ve artırımın eş zamanlı yapıldığına ilişkin genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Arttırılan sermayenin Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair makbuz aslı
5.Önceki sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu
6.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
7.Azaltılan sermayenin yerine geçmek üzere arttırılan sermayenin ödendiğine dair yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

-Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 11. Maddesi gereğince genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektupta yer alan gündemde esas sözleşme değişikliği yapılan maddenin veya maddelerin yeni şekillerinin gündeme eklenmesi zorunludur.
-Anasözleşmenin tadil edilen sermayeye ilişkin maddesinin yeni metninde sermayenin azaltıldığı ve azaltılan sermaye miktarı ile eş zamanlı olarak sermayenin artırıldığı, artırılan sermaye miktarı ve ne şekilde karşılandığı açıkça belirtilir.

ŞİRKET SÜRESİNİN UZATILMASI
1.Dilekçe
2.Anasözleşmenin değiştirilen süre maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
5.Şirketin anasözleşmesinde belirlenmiş süre sona erdiyse, şirketin faaliyetine devam ettiğine dair mahkeme kararı (aslı veya Mahkemeden aslı gibidir ya da noter onaylı) ya da Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Mali Müşavir raporu getirilmelidir.

HİSSE DEVRİ
1.Dilekçe
2.Hisse devrine ilişkin genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Hisse devir sözleşmesi (Noter onaylı)
5.Pay devrinin işlendiği giren ve çıkan ortaklara ait pay defterinin örneği
6.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler.
7.Kararda son pay durumu belirtilmediyse, ortakların son pay durumunu gösterir şirket kaşesi altında yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış belge.

ÖNEMLİ NOTLAR
-Hisse devri sonucunda imza yetkililerinde değişiklik oluşuyorsa müdür atanması veya iptaline ilişkin evraklar ilave edilecektir.
-Vefat nedeni ile hisse dağılımında değişiklik oluyor ise veraset ilamı aslı ve bu karara dayanılarak yapılan hisse dağılımını gösterir genel kurul kararı hazırlanmalıdır.
-Hisseleri devir alan ortak tüzel kişi (şirket) ise; o yıl içerisinde alınmış ticaret sicili tasdiknamesi ve katılan tüzel ortak tarafından alınan iştirak ve temsilci kararı eklenmelidir.
-Hisseleri devir alan yabancı ortak olması durumunda
-Hakiki şahıs ise noter onaylı pasaport tercümesi,
-Tüzel kişi ise yetkili merciden alınmış apostil şerhli ve yeminli tercüman noter onaylı sicil belgesi ile iştirak ve temsilci atamasına ilişkin yetkili organ kararı getirilmesi gerekir.
-18 yaşından küçük ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı
-18 yaşından küçük ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı.

ORTAK SAYISININ BİRE DÜŞMESİ
1.Dilekçe
2.Hisse devrine ilişkin, şirketin tek ortaklı bir limited şirket olduğunu, tek ortağın ad soyad veya ünvanını yerleşim yerini ve vatandaşlığını gösterir genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Genel kurula ait gündem
4.Hisse devir sözleşmesi (Noter onaylı)
5.Pay devrinin işlendiği giren ve çıkan ortaklara ait pay defterinin örneği
6.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

ÖNEMLİ NOT
-TTK.574.maddesine göre ortak sayısı bire düşerse, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler en son güne kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler. Tek ortaklı kurulduğu zamanda aynı yükümlülük devam eder.

SİGORTA ACENTELİĞİ VERİLİŞİ
1.Dilekçe
2.Acentelik vekaletnamesi (Noter onaylı)

SİGORTA ACENTELİĞİNİN FESHİ
1.Dilekçe
2.Acentelik fesihnamesi (Noter onaylı)

ŞUBE AÇILIŞI
1.Dilekçe – Taahhütname
2. Şube açılışına ilişkin ortaklar genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3. Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
4. Şube ünvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalanmış)
5. Vergi levhası fotokopisi
6.Oda kayıt beyannamesi


ÖNEMLİ NOTLAR:
-Şube açılış kararında aşağıdaki hususlar açıkça belirtilmelidir;
-Şubenin tam ünvanı
-Şubenin açık adresi
-Şubeye sermaye ayrılıp ayrılmadığı
-Şubenin temsilcileri

ŞUBE MÜDÜRÜ ATAMASI, ADRES, UNVAN DEĞİŞİKLİĞİ, KAPANIŞI
1.Dilekçe
2.Yapılmak istenen değişikliğe ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
3.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

MERKEZ NAKLİ (GELEN)
1.Dilekçe – Taahhütname  
2.Kuruluş tarihinden itibaren sicil dosyasında işlem gören tescillere ilişkin belgelerin kayıtlı bulunduğu sicil müdürlüğünce onaylı birer adet sureti (tarih sırasına göre)
3.Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111. maddesine göre sicil belgesi aslı (Belge güncel ortakları ile temsilcilerine ilişkin bilgileri içermelidir.)
4.Merkez nakline ilişkin, anasözleşmenin değiştirilen “şirketin merkezi” maddesinin yeni şeklinin kabul edildiği genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Şirket yetkililerine ait yeni adres ve şirket ünvanı altında imza beyannamesi (Ticaret sicili müdürlüğünde imzalanmış)
7.Oda kayıt beyannamesi

MERKEZ NAKLİ (GİDEN)
1.Dilekçe
2.Genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak/karar örneği)

TASFİYEYE GİRİŞ
1.Dilekçe
2.Tasfiyeye giriş ve tasfiye memuru atanmasına dair genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Tasfiye halinde unvan altında düzenlenmiş tasfiye memuruna ait imza beyannamesi (Ticaret sicili müdürlüğünde imzalanmış)
4.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

ÖNEMLİ NOTLAR
-En az 1 Tasfiye Memurunun T.C. vatandaşı olması ve Türkiye’de ikamet etme zorunluluğu vardır. (TTK-536/4)

TASFİYEDEN DÖNÜŞ
1.Dilekçe
2.Şirketin malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları tarafından hazırlanan rapor
3.Tasfiyeden dönüldüğüne ve şirketin ne şekilde temsil edileceğine dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
4.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
5.İmza yetkilisi değişiyor ise şirket ünvanı altında düzenlenmiş şirket yetkilisine ait imza beyannamesi (Ticaret sicili müdürlüğünde imzalanmış)

TASFİYE SONU KAPANIŞ
1.Dilekçe
2.Tasfiyenin sona erdiğine dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Tasfiyeye giriş ve alacaklılara çağrı yapıldığına dair 1. 2. Ve 3. Ticaret Sicil Gazeteleri
4.Sosyal Güvenlik Kurumu Sigortalı işten ayrılış bildirgesi (Her ortak için 2 adet - ekine ortakların nüfus fotokopileri eklenecek)
5.Genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço
6.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler

ÖNEMLİ NOTLAR
-Tasfiye 6 aydan fazla sürmüş ise tasfiye sonuna kadar her yıl yapılması zorunlu olağan genel kurul toplantılarının tescil edilmelidir.
-Şirketin şubeleri var ise öncelikle şubeleri kapatılmalıdır.

Dökümanlar
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
Ticaret Bakanlığı
Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı
Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı
Balo
Zafer Kalkınma Ajansı
Kosgeb
KGF
Eurochambres
İcc
Beceri 10
Tepav
Rekabet Kurumu
TSE
Gümrük ve Truzim işletmeleri
Celal Bayar Üniversitesi
TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi
İktisadi Kalkınma Vakfı
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
Türk Patent Enstitüsü
Manisa Savunma Sanayi Teknoloji Geliştirme Kümesi
Sanal Ticaret Akademisi
Kolay İhracat Platformu Hakkında
Türkiye'nin İlan Portalı