Anonim Şirketler

KURULUŞ


1.Dilekçe – Taahhütname 

2.7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun gereğince Müdürlüğümüzce onaylanmış ya da noter onaylı şirket anasözleşmesi,
3.7099 Sayılı Yatırım Ortamının İyileştirilmesi Amacıyla Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun gereğince Müdürlüğümüzce onaylanmış, şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilere ait şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi,
4.Nakdi sermayenin kanunda (Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az %25’i tescilden önce, kalan %75’i ise şirket tecilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi zorunludur) veya şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan en az tutarının Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu,
5.Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont,
6.SGK şirket kuruluş dilekçesi ve bildirim formu
7.Oda kayıt beyannamesi

 

ÖNEMLİ NOTLAR:
-Tüzel kişi ortak ve/veya yönetim kurulu üyesi var ise tüzel kişi ortağın şirkete iştiraki ile temsilci atamasına (tüzel kişi adına yetkilendirilen gerçek kişi) ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı suretinin ve o yıl içinde alınmış ticaret sicil tasdiknamesi getirilmesi gerekir.
-Yabancı uyruklu hakiki şahıs var ise noter onaylı pasaport tercümesi; Yabancı uyruklu tüzel kişi var ise yetkili merciden alınmış sicil belgesi ile söz konusu tüzel kişiliğin iştirak ve temsilci atamasına ilişkin kararının apostil şerhli ve noter onaylı yeminli tercümesi
-18 yaşından küçük ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı
-18 yaşından küçük ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı
-Okur-yazar olmayan ortakların parmak izi ve bunun yanında 2 tanık imzası aranmaktadır
-Şirket kurucuları arasında belediyeler veya diğer Mahalli İdareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu kararı örneği.
-Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin kimlik, uyruk, yerleşim yeri bilgilerini içerir beyanı getirilmelidir.

 

Şirkete kuruluşta ayni sermaye koyuluyor ise;
-Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporu ve söz konusu raporun kabul edildiği mahkeme kararı,
-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,
-Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
-Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.
Pay sahibinin şirketten olan alacağını, şirketin kuruluşunda sermaye olarak koyması durumunda;
-Alacağın tespiti için Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ve söz konusu raporun kabul edildiği mahkeme kararı eklenmelidir.


Gümrük Müşavirliği şirketlerinde;
-Ortakların ve varsa dışarıdan atanan yetkili müdürlerin (gümrük işlemlerinde) noter tasdikli gümrük müşaviri/gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi

Yetkilendirilmiş gümrük müşavirliği şirketlerinde;
-Ortakların Gümrük Müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi getirilmesi gerekir.


DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Ortak sayısı en az 1 olmalıdır.
-Anonim şirketlerde sermayenin asgari 50.000-TL olması mecburiyeti vardır. Halka açık olmayan şirketlerde kayıtlı sermaye miktarı 100.000-TL’den az olamaz.
-T.T.K.331/1’e göre, anonim şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Aynı zamanda kuruluşu özel mevzuat gereği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olanlar gerekli izni aldıktan sonra kuruluş işlemlerini gerçekleştirebilirler.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmese İlişkin Tebliğ” uyarınca; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.

-T.T.K.342/1’e göre; 
a.Hizmet edimleri,
b.Kişisel emek,
c.Ticari itibar,
d.Vadesi gelmemiş alacaklar şirkete sermaye olarak konulamaz.
-Anonim şirket ünvanının Türkiye genelinde korunması mecburiyeti bulunmaktadır. Bu itibarla tespit edilen ünvanın daha önce herhangi bir ticaret sicilinde tescil edilmemiş olması gerekmektedir. Ticaret Ünvanının uygunluğu, hem Mersis programı hem de Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi unvan sorgulama kısmı üzerinden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Ünvanları Hakkındaki Tebliğine uygun olarak sorgulanmalıdır.
-Yönetim kurulu üyeleri en az 1 üyeden oluşur ve en çok 3 yıl için seçilirler.
-Anonim şirketlerin anasözleşmesinde aksi kararlaştırılmamış veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa çift imza ile temsil olunur.


TEK ORTAKLIĞA DÜŞME
1.Dilekçe
2.Yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Türk Ticaret Kanununun 338.maddesine göre anonim şirketlerde pay sahibi sayısı bire düşerse, bu durum işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir.
-Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu, tek pay sahibinin ad-soyadını, yerleşim yeri ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
-Anonim Şirket tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez, ettiremez.
-Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde,  bu hususa ilişkin  yönetim kurulu kararı (tek pay sahipliği gibi) tescil ve ilan edilmelidir.
-Şirketin tek pay sahibinin değişmesi halinde,  bu hususa ilişkin  yönetim kurulu kararı (tek pay sahipliği gibi) tescil ve ilan edilmelidir.


GENEL KURUL TOPLANTISI

1.Dilekçe
2.Genel kurul toplantı tutanağı (Noter Onaylı)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Genel kurulda yönetim kurulu seçimi, bağımsız denetçi seçimi ve/veya Anasözleşme değişikliği v.s. hususlar var ise işlem ile ilgili evraklar


DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik gereği; Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda;
-Toplantı günü ve saati,
-Toplantı yeri,
-Gündem,
-Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
-Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
-İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
-Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
-Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri belirtilir.
-Genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilmelidir.
-Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantısı her hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Buna göre hesap dönemi takvim yılı olan toplantılar yılın ilk 3 ayı içinde, özel hesap dönemi olan şirketler de ise, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk 3 ay içinde yapılır
-Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır. (TTK.450)


BAĞIMSIZ DENETÇİ SEÇİMİ
1.Dilekçe
2.Bağımsız denetçi seçimine ilişkin genel kurul toplantı tutanağı (Noter onaylı)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Denetçinin Türk Ticaret Kanununun 400. maddesinde geçen bağımlılık hallerinden hiçbirine sahip olmadığına ilişkin beyanı


YÖNETİM KURULU SEÇİMİ
1.Dilekçe
2.Yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul toplantı tutanağı (Noter onaylı)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Yönetim kurulunun görev bölümü ve temsil yetkilerinin belirlendiği yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
7.İmza yetkisine sahip yönetim kurulu üyelerine ait şirket ünvanı altında imza beyannamesi  (Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalanmış)


ÖNEMLİ NOTLAR:

-Bir tüzel kişinin yönetim kuruluna üye seçilmesi halinde, tüzel kişiyi temsilen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir.
-Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde temsilcisini gösteren yetkili organ kararının noter onaylı sureti gelmelidir.
-Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi yabancı uyruklu ise tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ve gerçek kişi temsilcisini gösterir yetkili organ kararı da eklenmelidir. (Apostil şerhli belgelerin noterden Türkçe çevirilerinin yeminli tercüman marifetiyle yaptırılmış olması gerekir)
-Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin kimlik, uyruk, yerleşim yeri bilgilerini içerir beyanı getirilmelidir.


DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-TTK.363 maddesi gereğince 334. madde hükmü saklı kalmak üzere herhangi bir sebeple bir yönetim kurulu üyeliği boşalırsa yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar
-Anasözleşmesinde aksine bir ağırlaştırıcı hüküm yoksa yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için, üye tam sayısının çoğunluğunun hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut üyelerin çoğunluğu ile verilir.
-T.T.K. 362.maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl süre ile seçilirler. Ana sözleşmede aksine bir hüküm yoksa tekrar seçilebilirler.
-Yönetim kurulu kararıyla üyeler arasından bir başkan ve yönetim kurulu üye sayısı birden fazla ise en az bir başkan vekili seçilmelidir. (TTK-366.md)
-Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, pay sahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir.
-Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
-En az bir yönetim kurulu üyesinin sınırsız temsil yetkisine haiz olması şarttır.


TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGE TESCİLİ
1.Dilekçe
2.Temsil yetkisinin sınırlandırılmasına ilişkin iç yönergenin kabulüne dair yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
3.Sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren, her sayfası yönetim kurulu tarafından imzalanmış iç yönerge


TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASINA İLİŞKİN İÇ YÖNERGENİN TADİLİ
1.Dilekçe
2.İç yönergenin tadiline dair yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
3.Değişiklikleri veya ilaveleri yapılmış, yeni tarih ve sayı ile düzenlenmiş, her sayfası yönetim kurulu tarafından imzalanmış iç yönerge


SINIRLI YETKİLİLERİN TESCİLİ
1.Dilekçe
2.Sınırlı yetkililerin atanmasına dair Yönetim Kurulu kararı (Noter onaylı)
3.Şirket ünvanı altında hazırlanmış imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalanmış)


DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Anonim şirketlerde temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Ancak Türk Ticaret Kanunu’nun Yönetimin devri başlıklı 367. Maddesine göre; Yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Ancak, en az bir yönetim kurulu üyesinin sınırsız temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Buna göre temsil yetkisi aşağıda belirtilen şekilde sınırlandırılabilir:
-Esas sözleşmede yetki devrinin iç yönerge hazırlanarak sınırlandırılabileceği konusunda hüküm bulunmalıdır. Hüküm yok ise öncelikle esas sözleşme tadil edilmelidir.
-Yönetim kurulu tarafından sınırlı yetki çerçevesini belirleyen tarih ve sayı içeren bir iç yönerge hazırlanır. Bu iç yönerge yönetim kurulu kararı ile kabul edilerek tescil ve ilan edilir.
-Yönetim kurulunca hazırlanan iç yönergenin bütün sayfalarının şirket yönetim organınca imzalanması zorunlu olup ayrıca noter onayı aranmaz.
-İç yönergede, görevler, tanımlar ve yetki çerçevesi düzenlenecektir. Ancak tanımlanan görevlere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
-İç yönergeyle belirlenen görevlere atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak yönetim organlarınca belirlenecektir.
-Sınırsız temsil yetkisine sahip olan yönetim kurulu üyeleri, müdürler ile şubeye özgü işlerde temsil yetkisine sahip olan kişiler için iç yönerge hazırlanmasına gerek yoktur. Şirket veya şubesi adına sınırlı yetki ile işlem tesis etme hususunda görevlendirme olması halinde TTK 367. Maddede öngörülen iç yönerge ile sınırlı görev ve yetkilerin belirlenmesi şarttır.
-Sınırlı yetkililerin atanmasına dair yönetim kurulu kararı, iç yönerge ile belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad Soyad ve T.C kimlik numaraları iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak oluşturulmalıdır.
-İç yönergenin tamamının ilanı ilgililerince istenmedikçe sadece görev ve yetkilendirmelere ilişkin kısımlarının ilan edilmesi yeterlidir.

ŞİRKET YETKİLİSİNİN SOYADI DEĞİŞİKLİĞİ
1.Dilekçe
2.Soyadı değişikliğine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı
3.Yeni soyadına göre şirket unvanı altında düzenlenmiş imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalanmış)


SERMAYE ARTTIRIMI
1.Dilekçe
2.Genel kurul toplantı tutanağı (Noter onaylı)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)
7.Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metninde ortakların sermaye artırımına ilişkin son pay durumu geçmiyorsa iştirak cetveli
8.Bakanlık temsilcisi atama yazısı
9.T.T.K.457. maddeye uygun yönetim kurulu beyanı
10.Önceki sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu
11.Şirket sermayesinin artan kısmının on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont


Arttırılan sermayenin nakten karşılanması durumunda
-Arttırılan nakdi sermayenin kanunda öngörülmüş tutarının bankaya bloke edildiğini gösterir banka mektubu


Arttırılan sermayenin şirketin iç kaynaklardan karşılanması durumunda
-İç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu; denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,


Arttırılan sermaye ortağının şirketten alacağının sermayeye ilavesi yolu ile karşılanıyorsa;

-Ortağın şirketten nakdi borçlanma nedeniyle bir alacağı söz konusuysa ve bu tutar sermayeye eklenmek isteniyorsa; YMM veya SMMM raporu yada denetime tabi şirketlerde denetçinin alacağın açıkça nakdi borçlanmadan kaynaklandığının tespitine ilişkin raporu
-Bunun dışında kalan ortakların alacakları bakımından yapılacak tespit ise 6102 sayılı TTK’nın 343. Maddesi uyarınca Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak rapor ile tespit edilir.


Arttırılan sermaye ayni olarak veya firma devri yolu ile karşılanıyorsa;
-Bunların tespitine dair mahkeme bilirkişi atama kararı
-Bilirkişi tarafından yapılan tespitlerin onandığı mahkeme kararı
-Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
-Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı


DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmesi gerekir. Edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.
-Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.
-Sermaye artırımının tescilinden önce yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin kararının ve sermayenin halka arz edilmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmış izahnamenin tescil edilmesi gerekir.
-Ortakların rüçhan haklarında herhangi bir sınırlandırılmaya gidiliyorsa, sınırlandırılmanın veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu hazırlanmalıdır. Bu rapor sermaye arttırımı ile birlikte tescil ve ilan edilmelidir.
-Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararı, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda, genel kurul kararının onayının reddedilmesi halinde genel kurul kararı tescil edilmeksizin, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun gerekçeli red kararı tescil edilir.

SERMAYE AZALTIMI
1.Dilekçe
2.Genel kurul toplantı tutanağı (Noter onaylı)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti ve Bakanlık Temsilcisi imzalı)
7.Bakanlık temsilcisi atama yazısı
8.Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporu
9.Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu, denetime tabi şirketlerde ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu,
10.Alacaklılara yapılan çağrı mektubu ve şirket alacaklılarına çağrı yapıldığını gösterir Ticaret Sicil Gazetesi,
11.Alacaklar ödenmiş veya teminat altına alınmış ise bunları gösteren belgeler.


DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

-Sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunda azaltımın ne şekilde yapılacağı belirtilmeli ve bu rapor genel kurul tarafından onaylanmalıdır.
-Eğer zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla sermaye azaltılacak ise alacaklılara çağrı yükümlülüğü ortadan kalkar.


AZALTIM İLE ARTIRMANIN EŞ ZAMANLI OLARAK YAPILMASI
Sermaye artırımına ilişkin belgelere ilave olarak;
1.Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
2.Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu
3.Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin Genel kurul karar defterinden toplantı tutanağı (Noter onaylı) 
4.Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni
5.Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu
6.Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor


UNVAN DEĞİŞİKLİĞİ
1.Dilekçe
2.Unvan tadiline dair genel kurul kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ünvana ilişkin maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti imzalı – Tutanakta yer alıyorsa ayrıca tadil metni aranmamaktadır.)


DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Ticaret Ünvanının uygunluğu, hem Mersis programı hem de Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi unvan sorgulama kısmı üzerinden Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın Ticaret Ünvanları Hakkındaki Tebliğine uygun olarak sorgulanmalıdır.
-Şirket ünvanında yer alan sektörlerin mutlaka amaç konuda bulunması gerekir.


AMAÇ KONU DEĞİŞİKLİĞİ
1.Dilekçe
2.Amaç konu değişikliğine dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin ünvan maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti imzalı – Tutanakta yer alıyorsa ayrıca tadil metni aranmamaktadır.)
7.Bakanlık temsilcisi atama yazısı


DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Sigorta Acenteliği ve Güvenlik Hizmetleri tek başına yapılabilen faaliyet konuları olup yanında başka faaliyet konularında iştigal edilememektedir.
-Ticaret şirketleri ve ticari işletmeler hukuki danışmanlık hizmeti veremezler. Danışmanlık yapmak amacıyla kurulan şirketlerin ana sözleşmelerinde, şirket faaliyet alanı ile ilgili maddede ‘ Hukuk Müşavirliği/Danışmanlığı Hariç’ ibaresi bulunması gerekmektedir.
-Finansal Danışmanlık Sermaye Piyasası Kurulu’nun yetki verdiği kuruluşlar tarafından yapılmakta olup, yetki belgesi bulunmayanların bu hizmeti vermesi mümkün değildir.


ŞİRKET SÜRESİNİN UZATILMASI
1.Dilekçe
2.Şirket süre uzatımına dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin şirket süresine ilişkin maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti imzalı – Tutanakta yer alıyorsa ayrıca tadil metni aranmamaktadır.)
7.Şirketin faaliyetine devam ettiğine ve tasfiye işlemlerine başlanmadığına dair Yeminli Mali Müşavir veya Serbest Mali Müşavir raporu

ADRES DEĞİŞİKLİĞİ
1.Dilekçe
2.Adres değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)

DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Adres değişikliği kararında açık adres tam olarak belirtilmelidir.
-Belediye tarafından yapılan adres değişikliğinde yukarıdaki evrakların ekine numarataj değişikliği belgesinin aslı eklenirse adres değişikliği harcı tahakkuk ettirilmez.
-Karardaki adresin MERSİS üzerinde girilen adresle aynı olmasına ve Ulusal Adres Veri Tabanında (UAVT) kayıtlı kodun teminine dikkat edilmelidir.


YÖNETİM KURULU ÜYE DEĞİŞİKLİĞİ
1.Dilekçe
2.Üye değişikliğine dair yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
3.Herhangi bir nedenle görevi sona eren yönetim kurulu üyesinin yerine atanan kişiye imza yetkisi veriliyorsa şirket ünvanı altında imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalanmış olmalı)


DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR
-Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin kimlik, uyruk, yerleşim yeri bilgilerini içerir beyanı getirilmelidir. -Yönetim kurulu kararında ayrılan yönetim kurulu üyesinin istifası kabul edilerek  yerine atanan yönetim kurulu üyesi belirtilmeli ve yönetim kurulu yeniden görev bölümü yapmalıdır.
-Ayrılan yönetim kurulu üyesinin yerine seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar
-Herhangi bir nedenle boşalan yönetim kurulu üyelikleri nedeniyle yönetim kurulu toplanma nisabını kaybediyorsa seçimli genel kurul yapılmalı.


GENEL KURULUNUN ÇALIŞMA ESAS VE USULLERİ HAKKINDA İÇ YÖNERGENİN TESCİLİ
1.Dilekçe
2.Genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönergenin kabulüne dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı ve Bakanlık Temsilcisi tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Genel kurulunun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönerge  

         
HİSSE DEVRİ
1.Dilekçe
2.Hisse devrine ilişkin yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
3.Hisse devri sözleşmesi (Noter onaylı)
4.Pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneği
5.Kararda son pay durumu belirtilmediyse, ortakların son pay durumunu gösterir şirket kaşesi altında yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanmış belge.


DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN HUSUSLAR

-Anonim şirketlerde ortakların hisse devrinin tescil zorunluluğu bulunmamaktadır.
-Şirket hamiline yazılı hisse senedi ihraç etmiş ve devre konu hisse hamiline yazılı hisse senedine bağlanmış ise hisse devri tescil edilmez.
-Nama yazılı hisse senedi ihraç edilmiş ise devre muvafakat edildiğini gösteren yönetim kurulu kararının noter tasdikli bir örneği yeterli olup ayrıca devir sözleşmesi aranmaz.
-18 yaşından küçük ortak var ise; kanuni temsilcisinin muvafakat yazısı eklenmelidir.
-18 yaşından küçük ortak ile ana-baba veya bunlardan birisi aynı şirkette ortak ise küçüğe kayyum tayin edildiğine dair mahkeme kararı eklenmelidir.
-Vefat nedeni ile hisse dağılımında değişiklik oluyor ise veraset ilamı aslı ve bu karara dayanılarak yapılan hisse dağılımını gösterir yönetim kurulu kararı hazırlanmalıdır.
-Hisseleri devir alan ortak tüzel kişi (şirket) ise; o yıl içerisinde alınmış ticaret sicili tasdiknamesi ve katılan tüzel ortak tarafından alınan iştirak ve temsilci kararı eklenmelidir.


SİGORTA ACENTELİK VEKALETNAMESİ
1.Dilekçe
2.Acentelik vekâletnamesi (Noter onaylı)


SİGORTA ACENTELİĞİNİN FESHİ
1.Dilekçe
2.Acentelik fesihnamesi (Noter onaylı)


ŞUBE AÇILIŞI

1.Dilekçe - Taahhütname
2.Şirket merkezinin başka bir Sicil Müdürlüğü’nde kayıtlı olması halinde Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 120.maddesine göre sicil belgesi aslı (Son bir ay içinde alınmış) ve merkeze ilişkin kuruluşundan itibaren sırasıyla Ticaret Sicili Gazeteleri suretleri getirilmelidir.
3.Şube açılışına ve şube yetkilisi atanmasına dair yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
4.Şube ünvanı altında şube müdürü adına düzenlenmiş imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalanmış)
5.Oda kayıt beyannamesi
6.Vergi levhası fotokopisi


ÖNEMLİ NOTLAR
-Şube açılış kararında aşağıdaki hususlar açıkça yer almalıdır;
-Şubenin tam ünvanı
-Şubenin açık adresi
-Şubeye ayrılan sermaye
-Şubenin temsilcileri

ŞUBE KAPANIŞI
1.Dilekçe
2.Şubenin kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı
MERKEZ NAKLİ (GELEN)
1.Dilekçe - Taahhütname
2.Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111.maddesine göre sicil belgesi aslı (Son bir ay içinde alınmış olması gerekir)
3.Şirket kuruluş tarihinden itibaren sicil dosyasında işlem gören tescillere ilişkin belgelerin kayıtlı bulunduğu sicil müdürlüğünce onaylı suretleri (Tarih sırasına göre)
4.Merkez nakline ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
5.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
6.Genel kurula ait gündem
7.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
8.Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin şirket merkezine ilişkin maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti imzalı – genel kurul toplantı tutanağında var ise ayrıca istenmez)
9.Oda kayıt beyannamesi
10.Vergi levhası fotokopisi

MERKEZ NAKLİ (GİDEN)
1.Dilekçe
2.Merkez nakline ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Genel kurul onayından geçen anasözleşmenin şirket merkezine ilişkin maddesinin yeni metni (Genel kurul divan heyeti imzalı – genel kurul toplantı tutanağında var ise ayrıca istenmez)

TASFİYEYE GİRİŞ
1.Dilekçe
2.Tasfiyeye girişe ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Tasfiye kurulunun görev bölümü ve temsil yetkilerinin belirlendiği yönetim kurulu kararı (Noter onaylı)
7.Tasfiye halinde ibaresi ile şirket ünvanı altında düzenlenmiş tasfiye memurlarına ait imza beyannamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğü huzurunda imzalanmış)


TASFİYEDEN DÖNÜŞ
1.Dilekçe
2.Tasfiyeden dönüşe ve yönetim kurulu seçimine ilişkin genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Şirketin mal varlığının dağıtımına başlanılmadığına dair tasfiye memurlarınca hazırlanmış rapor.
7.Yönetim  kurulu görev dağılımı ve imza yetkisine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı.
8.İmza yetkilisi değişiyor ise şirket ünvanı altında düzenlenmiş şirket yetkilisine ait imza beyannamesi (Ticaret sicili müdürlüğünde imzalanmış)


ÖNEMLİ NOTLAR
-Tasfiyeden dönüş yapılabilmesi için şirketin 559.sayılı K.H.K. ye göre münfesih olmaması gerekmektedir.
-Şirket faaliyet süresi sona ermiş ise tasfiyeden dönebilir.


TASFİYE SONU KAPANIŞ
1.Dilekçe
2.Tasfiyenin sona erdiğine dair genel kurul Kararı (Genel kurul toplantı ve müzakere defterinde hazırlanmış ve noter onaylı tutanak örneği)
3.Genel kurul toplantısında hazır bulunanlar listesi aslı (Toplantı başkanı tarafından imzalı)
4.Genel kurula ait gündem
5.Tüm ortakların toplantıya katılmaması durumunda toplantıya davet ilanına ait Ticaret Sicili Gazetesi sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait ispatlayıcı belgeler
6.Tasfiyeye giriş ve alacaklılara çağrı yapıldığına dair 1. 2. Ve 3. Ticaret Sicil Gazeteleri
7.Sosyal Güvenlik Kurumu Sigortalı işten ayrılış bildirgesi (Ekine nüfus fotokopiler ekli her gerçek kişi yönetim kurulu üyesi için 2 adet)
8.Genel kurulca onaylanmış son ve kesin bilanço


ÖNEMLİ NOTLAR
-Tasfiye 6 aydan fazla sürmüş ise tasfiye sonuna kadar her yıl yapılması zorunlu olağan genel kurul toplantılarının tescil edilmelidir.
-Şirketin şubeleri var ise öncelikle şubeleri kapatılmalıdır.

Dökümanlar
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
Ticaret Bakanlığı
Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı
Ulaştırma ve Altyapı Bakanlığı
Balo
Zafer Kalkınma Ajansı
Kosgeb
KGF
Eurochambres
İcc
Beceri 10
Tepav
Rekabet Kurumu
TSE
Gümrük ve Truzim işletmeleri
Celal Bayar Üniversitesi
TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi
İktisadi Kalkınma Vakfı
Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği
Türk Patent Enstitüsü